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常见问题

离岸公司在关联交易中的应用有哪些

实践中,离岸公司在公司集团中关联交易的运用主要表现在以下几个方面:

一、资金往来

在关联交易中,资金往来是极为常见的。对于通过离岸公司进行的跨国境的资金借贷,目前我国还未形成完整的监管体系对此进行规制。跨国资金借贷主要表现在:

1、以长期低息等优惠条件为特征的关联方贷款

通常在跨国资金借贷的场合,境内企业都会选择在离岸地设立国际金融公司,作为跨国公司集团内部借贷业务的中介人或者为第三方提供贷款的机构。通过这种方式借贷,主要是出于避税的考虑。

我国境内企业如果向与我国没有税收协定的国家或者地区借款,我国税务机构都会根据贷款额度征收相应的税费。通过设立离岸国际金融公司,以此作为中介,可以利用避税地对资本利得或者对税收协定中对利息预提税的减免优惠政策,从而减少直接借贷业务所支付的高额税款。

2、以隐性外债为特性的预收延付型关联交易

受人民币升值的预期影响,以融资和预期人民币升值为目的,通过预收、延付或者应付汇、不付汇等应收应付项目实现资金实际意义的跨境流动,是跨国资金借贷的形式。境内企业与离岸公司进行交易的过错中可能会有意设计存在较大余额的“预收货款”或“应付账款”,形成对关联公司的隐性外债。这些交易的实际性质为境外关联企业融资,境外公司同意预收或延付的金额非常巨大、期限长。

3、利益转移

在证券市场上,上市公司大股东自身地位通过款项往来等与上市公司发生关联交易,将上市公司作为圈钱的工具,大笔资金流向控股股东。

二、以返程投资为特征的股权转换型关联交易

境内很多企业利用离岸公司返程投资的方式在享受我国政府的优惠政策。首先在离岸地设立离岸公司,通过利润转移、境外上市、并购等形式经境内资产转移到境外,然后离岸公司进行返程投资。离岸公司对返程投资,通过股权置换完成,达到控制境内企业,运作过程中的交易属于关联方的交易。

三、利益输送

利益输送,包括财产利益、公司机会、营业项目的转移等。

(一)关联产品的购销

主要表现在:

1、上游原材料关联购销(高价供应原材料)或者控制公司向受控公司高价转让资产,向上游利益输送的原因,有的出于存在差别税率而节税,有的是为了控制公司的利益最大化,也有的是粉饰公司业绩。

2、下游销售环节关联购销(低价销售商品),向下游利益输送,大多数为了粉饰受控公司的经营业绩。

3、横向关联销售,在控制公司的控制下,一受控公司向另一受控公司进行产品销售。目的主要是利用不同受控公司分处不同税率行业的便利,转移利润,降低税收。

(二)股利分配

实务中,很多上市公司采用配股的方式来进行股利分配,配股导致公司股份被稀释。配股后,大股东牢牢掌握着上市公司货币资金的实际控制权,大股东通过配股获得了更多的资金使用权,用来从事投资或者其他业务活动获取利润,而中小股东却相应承担了更多的风险。

(三)关联资产租赁及费用转嫁

公司集团上市往往并非整体上市,这样就使上市公司和关联方或者大股东之间存在着普遍的资产租赁和费用转嫁关系。

受控公司承担控制公司的土地租赁地以及厂房等固定资产租赁费。

关联费用转嫁,是上市公司通过定期向关联方或者大股东支付超过正常标准的费用(如广告费用、管理费用、研发费用等)实现利益转移的方式,这为关联方调节利润提供了便利,并有效第掩饰了利益输送。

四、关联资产购买及置换

关联资产购买及置换是上市公司有效调节利润和进行资源转移的方法之一,也是通过离岸公司进行跨国关联交易的行为。

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